馬山（姜文）是西南地區(qū)某邊陲小鎮(zhèn)的一名普通警察，某晚參加妹妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒來時，他發(fā)現(xiàn)從不離身的配槍不翼而飛。意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時，馬山不禁毛骨悚然，當(dāng)晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對象。在對重點(diǎn)嫌疑人，賣“羊肉粉”的劉結(jié)巴、送他回家的周小剛、突然出現(xiàn)在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤后，馬山依舊沒能理出任何頭緒，而對李小萌的懷疑里，又混雜了極為復(fù)雜的感情，此又導(dǎo)致其妻懷疑他移情別戀。正在這時，李小萌在周小剛家被人用槍打死，馬山作為嫌疑人被拘禁。經(jīng)過一番冷靜思考，他終于將亂麻捋順，開始了尋槍之路。

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