故事梗概： 二戰期間，八名美國士兵在尋找安全庇護所時無意間來到了一座城堡前，這座位于比利時名為馬多雷的城堡擁有幾百年的歷史，有著極為豐富的藝術收藏品。城堡的主人伯爵允許美國士兵住在這里，但他不希望他們的到來給這座城堡帶來厄運。 上校福爾克納認為德軍很快就要達到這里，他必須率領部下與德軍作戰，而不是繼續逃亡。參軍前原為藝術鑒賞家的貝克(聽歌)曼上尉則和伯爵是一個態度：不能讓戰爭毀了這座城堡和里面的藝術品。但福爾克納上校已經做出決定，他要求士兵們隨時做好作戰準備，并在伯爵的配合下擊斃了來此偵查的小股德軍。 隨著時間的推移，福爾克納與伯爵夫人泰蕾茲產生了感情，并毫不避諱地住在一起。貝克曼無法理解伯爵對這件事情不聞不問的態度，在伯爵看來，藝術品遠比這個嫁給他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾茲能夠說服福爾克納改變在城堡作戰的計劃，伯爵將非常高興。 附近村子里有家名叫紅皇后(聽歌)的妓院，士兵們經常會到這里尋找片刻的輕松和愉悅。眼看德軍就要攻到這里，士兵們說服紅皇后的妓女，將汽油倒在酒瓶中制作成簡易燃燒彈，在德軍進村時將會派上大用場。 貝克曼配合伯爵一起將藝術珍品藏在地下室，他痛恨戰爭，這些極具收藏價值的藝術品如果毀在戰火中將是人類的一大損失。但貝克曼既無法阻止戰爭，又不能說服福爾克納上校，只得默默地將珍品藏好，祈禱它們能夠在戰爭中幸存。 戰爭打響了，福爾克納上校帶著部分士兵來到村中伏擊敵人。妓女們按照事先的安排站在樓上吸引德軍的注意，當坦克開到樓下時，她們將燃燒瓶投擲了下去。燃燒瓶摧毀了部分坦克，但并不能阻止敵軍的入侵。福爾克納上校命令大家躲進城堡，決定在此與敵人拼死一搏。 很快，德軍來到了城堡前，大炮(聽歌)摧毀了城堡外還沒來得及移走的雕塑，伯爵試圖阻止卻起不到任何作用。痛苦的伯爵在戰火中死去。福爾克納上校命令士兵本杰明帶著泰蕾茲從城堡后面逃走，并要求他確保泰蕾茲的安全。盡管心愛的...